《金證研》南方資本中心 遠風/作者 易溪 南江/風控

今年以來，對于上市企業入口關的監管更加嚴厲，多項新規接連出臺，對于上市公司的質量有了更高的要求。在此背景下，有多家擬上市企業出現撤回申請材料的情況。截至2022年4月14日，今年滬深兩市已有53家擬上市企業的首發申請項目終止審核，其中36家企業擬登錄創業板，9家擬登錄科創板，8家擬登錄主板。

2022年7月，證監會亦決定終止對沈陽來金汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“來金股份”）首次公開發行股票申請的審核。而來金股份此番上市未果或非“偶然”。其中，來金股份歷史關聯方與實控人之弟張明春控制企業使用同一聯系方式，實際或仍受張明春控制。按照招股書將實控人之弟張明春控制的企業列為關聯方的口徑，來金股份是否也應該將該歷史關聯方列為關聯方？對此，其招股書信披真實性、準確性存疑。

此外，對于來金股份實控人之一張展浩所控制企業，招股書信披或不全。另一面，獨董金永利的兼職企業再次上演“隱而不宣”的異象，來金股份信披質量或再遭拷問。

一、歷史關聯方控制權存疑或受實控人兄弟控制，關聯方認定或存“漏洞”

真實準確完整及時的信息披露有助于投資者進?合理的投資決策。此番上市，來金股份將其實控人張建運外甥女曾任職的企業，列為歷史關聯方。但該企業2020-2021年度報告披露的聯系方式及通訊地址，均與來金股份實控人弟弟張明春控制的公司一致。關于該歷史關聯方的“身份”，撲朔迷離。

1.1 招股書稱東晨永盛系實控人張建運外甥女曾任總經理的企業，為歷史關聯方

據來金股份簽署日期為2021年11月26日的招股書（以下簡稱“招股書”），沈陽東晨永盛貿易有限公司（以下簡稱“東晨永盛”）是來金股份實際控制人張建運姐姐張風連的女兒王煥榮曾于2018年1月至2018年9月期間擔任執行董事兼總經理的公司。報告期內，去沈陽來金工作怎么樣，來金股份與東晨永盛發生交易，因此比照關聯方進行披露。

2018年，來金股份向東晨永盛采購原材料，交易金額為12.41萬元。

另外，2018-2020年各期末以及2021年6月末，來金股份對東晨永盛應付賬款為892.77萬元、419.19萬元、335.3萬元、335.3萬元。未支付款項為來金股份2017年向東晨永盛采購原材料尚未支付的材料款，截至招股書簽署日2021年11月26日，來金股份尚未支付上述款項。

而2021年，東晨永盛卻仍與來金股份實控人張建運兄弟控制的企業，聯系方式及通訊地址一致。

1.2 來金實業是實控人之弟張明春控制的企業，為來金股份關聯方

據招股書，截至簽署日2021年11月26日，沈陽來金實業有限公司（以下簡稱“來金實業”）由來金股份實際控制人張建運的弟弟張明春持股100%，并擔任執行董事兼經理。來金實業為來金股份的關聯方。

1.3 2021年，東晨永盛聯系方式及通訊地址與來金實業一致

據國家市場監督管理局數據，東晨永盛2020年度報告及2021年度報告顯示，其企業聯系電話為88212837，電子郵箱為zhuangyuan0910@126.com，企業通信地址為沈陽市大東區東北大馬路309號。其中東晨永盛2021年度報告填寫日期為2022年5月16日。

二、對實控人控制企業天津積萊“隱而未披”，關聯方信披現疑云

擬上市公司應說明董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況，及所兼職單位與擬上市公司的關聯關系。然而截至招股書簽署日2021年11月26日，來金股份的實控人之一張展浩與其舅李更需在外投資成立的一家企業，招股書中“未見蹤影”。

2.1 張展浩與其母李玉環為來金股份實控人之一，李更需為李玉環之弟

據招股書，張展浩、李玉環均為來金股份的實際控制人。

截至招股書簽署日2021年11月26日，張展浩持有來金股份3.97%的股份，擔任來金股份的董事，系張建運及李玉環之子。

此外，李更需為實際控制人李玉環的弟弟。

換言之，李更需為實控人張展浩的舅舅。

2.2 天津積萊2021年5月成立，由張展浩、李更需分別持股99%、1%

據國家市場監督管理局，積萊（天津）商貿有限公司（以下簡稱“天津積萊”）成立于2021年5月8日，自然人股東為張展浩和李更需，持股比例分別為99%、1%，其中李更需擔任監事一職。

截至查詢日2022年9月19日，天津積萊尚未發生股權及董監高變更。

2.3 簽署日為2021年11月26日招股書中，未披露上述公司

截至招股書簽署日2021年11月26日，李更需持有星瀾科技1%的股權。

即對于張展浩和李更需于2021年5月設立的公司天津積萊，招股書未予披露。

由上述情形可知，張展浩系來金股份的實控人之一，而李更需為其舅舅。據招股書，張展浩在外投資金峰醫療、沈陽積萊、星瀾科技和BAYSWATER，除了上述四家公司之外，張展浩無其他控制的企業。然而，國家市場監督管理局數據顯示，成立于2021年5月8日的天津積萊由張展浩持股99%，李更需持股1%且擔任監事一職。簽署日為2021年11月26日的招股書對此“只字不提”對此，招股書信息披露或存漏洞。

三、對獨董在外兼職“秘而不宣”，信披質量再遭拷問

信息披露是投資者與企業溝通的“橋梁”。截至來金股份招股書簽署日2021年11月26日，金永利或在另一企業擔任獨董，而來金股份對此“隱而不宣”。

3.1 截至招股書簽署日2021年11月26日，金永利系來金股份獨立董事

截至招股書簽署日2021年11月26日，金永利擔任來金股份的獨立董事，同時還擔任本溪銀行股份有限公司（以下簡稱“本溪銀行”）、沈陽紅藥集團股份有限公司（以下簡稱“沈陽紅藥”）和上海三生國建制藥股份有限公司的獨立董事。此外，金永利還是沈陽城市學院商學院院長。

簡介：沈陽來金汽車零部件有限公司于2005年08月01日在沈陽市鐵西區市場監督管理局登記成立。法定代表人張建運，公司經營范圍包括許可經營項目：無；一般經營項目：汽車零部件生產等。法定代表人：張建運 成立時間：2005-08-

2020年8月至招股書簽署日2021年11月26日，金永利任來金股份獨立董事，2019年8月至招股書簽署日2021年11月26日，金永利任三生國健藥業（上海）股份有限公司（以下簡稱“三生國健”）獨立董事。

據三生國健發布的2021年年度報告，2019年8月至董事會批準報送日期2022年3月28日，金永利擔任其獨立董事，同時還擔任本溪銀行、沈陽紅藥的獨立董事，并且還是沈陽城市學院商學院商學院教授。

即是說，上海三生國建制藥股份有限公司或為三生國健。

值得注意的是，在招股書中，來金股份對金永利的兼職情況或存在“隱而未披”的異象。

3.2 金永利自2021年6月25日起任申華控股獨董，招股書對此未予披露

據遼寧申華控股股份有限公司（以下簡稱“申華控股”）發布的2021年年度報告，截至董事會批準報送日期2022年3月29日，金永利擔任其獨立董事，同時還擔任三生國健和來金股份的獨立董事。

即是說，來金股份的獨董金永利與申華控股的獨董“金永利”為同一人。

據申華控股2021年報，金永利在申華控股擔任獨董，任期為2021年6月25日至2024年6月25日。

據申華控股發布的《2021年度股東大會決議公告》，截至2022年6月24日，金永利仍擔任申華控股獨董。

然而，在招股書中，來金股份未披露獨董金永利在申華控股中兼任獨立董事的情況。

值得注意的是，獨董金永利或是高校領導干部。

3.3 金永利系沈陽城市學院商學院黨組領導，或為高校領導干部

據沈陽城市學院商學院官網介紹，截至查詢日2022年5月7日，金永利現任沈陽城市學院商學院黨組領導、商學院院長。

據監察部信息，黨員領導干部的范圍包括事業單位中的“黨員領導干部”，包括事業單位（未列入參照公務員法管理范圍）領導班子和其他六級以上管理崗位的中共黨員。

也就是說，金永利在沈陽城市學院擔任商學院黨組領導、院長，或屬于學校黨員領導干部范疇。

不好干。沈陽來金汽車零部件股份有限公司（曾用名：沈陽來金汽車零部件有限公司），成立于2005年，來金汽車成員，位于遼寧省沈陽市，是一家以從事汽車制造業為主的企業。企業注冊資本10700萬人民幣，實繳資本10700萬人民幣。

需要指出的是，學校黨員領導干部未經批準不得在外兼職、領薪。

3.4 黨員領導干部未經批準不得在外兼職領薪，金永利任多家公司獨董且領薪

會。根據查詢沈陽來金汽車零部件有限公司的資料，該公司會有背調的，有關部門會對公司進行背景調查，了解公司的信息。沈陽來金汽車零部件股份有限公司，成立于2005年，位于遼寧省沈陽市，是一家以從事汽車制造業為主的企業。

據《高等學校深化落實中央八項規定精神的若干規定》，學校黨員領導干部未經批準不得在社會團體、基金會、企業化管理事業單位、民辦非企業單位和企業兼職。此外，經批準兼職的校級領導人員不得在兼職單位領取薪酬，經批準兼職的院系及內設機構領導人員在兼職單位獲得的報酬，應當全額上繳學校。

據招股書，2020年，金永利在來金股份領取2.33萬元的薪酬。

企業回2023第二屆長三角國際汽車產業及供應鏈博覽會將于2023年5月24-26日繼續在安慶會展中心舉辦。以“創新驅動，智行未來”為主題，設立汽車先進制造展區、汽車零部件展區、新能源汽車技術及核心部件展區、大型汽車集團展區四大展區展示全球汽車產業。

據三生國健發布的2021年年度報告，2021年，金永利在三生國健獲得稅前報酬13.68萬元。

此外，據申華控股發布的2021年年度報告，2021年，金永利在申華控股獲得稅前報酬5萬元。

由上述情形可見，來金股份的招股書僅披露其獨立董事金永利同時還在本溪銀行、沈陽紅藥和三生國健兼職獨董。然而申華控股2021年報顯示，金永利在其公司擔任獨董，任期為2021年6月25日至2024年6月25日，截至2022年6月24日，金永利仍在申華控股任職。而來金股份招股書簽署日為2021年11月26日，卻對上述金永利在申華控股的任職情況“只字不提”，涉嫌選擇性披露。

不僅如此，金永利或還是沈陽城市學院商學院的黨組領導，卻在來金股份、三生國健和申華控股領薪，金永利在外兼職是否經過批準？其領取的薪酬是否全額上繳？有待檢驗。

惟誠可以破天下之偽，惟實可以破天下之虛。上市未果背后，來金股份未來或“荊棘叢生”。