證券代碼：601058 證券簡稱：賽輪輪胎 公告編號：臨2020-061

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

賽輪集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年5月21日收到上海證券交易所《關于賽輪集團股份有限公司2019年年度報告的信息披露監管問詢函》（上證公函【2020】0551號)，（以下簡稱“《問詢函》”），現就《問詢函》事項回復如下：

一、關于公司主要資產及負債

1.年報披露，公司期末貨幣資金38.12億元，同比增長62.68%，其中受限貨幣資金8.96億元；本期利息收入2318.19萬元，同比下降55.34%；短期借款余額36.87億元，同比增長3.45%；一年內到期的非流動負債余額4.22億元；長期借款余額19.04億元，同比增長323.20%。請公司補充披露：（1）結合公司經營模式和資金安排，說明融資用途及融資規模的合理性；（2）主要受限資金的情況，包括受限原因、受限額度、債權人名稱、是否關聯方等信息；（3）結合年度日均貨幣資金余額及貨幣資金存放和使用情況，說明利息收入和貨幣資金規模是否匹配；（4）除已披露的受限貨幣資金外，是否存在其他潛在的限制性安排、與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶以及貨幣資金被他方實際使用的情況；（5）結合未來資金使用規劃，分析公司償債能力及風險；（6）請會計師對上述問題發表明確意見。

公司回復：

（1）結合公司經營模式和資金安排，說明融資用途及融資規模的合理性

公司主要從事輪胎產品的研發、生產和銷售，2009年開始從事輪胎循環利用相關產品的研發、生產和銷售業務，2014年開始從事輪胎貿易業務。相關業務經營模式如下：

1）輪胎產品經營模式

生產：公司結合自身產品工藝特點、產品結構與生產規模，采取“市場客戶導向，全球供應鏈布局，敏捷快速交付”的生產模式。公司對戰略目標進行分解，針對市場趨勢及客戶需求，結合滾動銷售預測設定生產計劃。公司在工藝、設備、工裝標準化等方面不斷完善，形成了批量化、多品種同時生產的柔性生產體系，同時借助信息化系統對生產過程中設備開動、工藝執行、生產進度進行數字化實時監控管理，提升了生產效率，控制了生產成本。另外，公司還根據不同產品的全生命周期規劃庫存結構，以建立合理庫存，優化資源高效配置，緩解產銷矛盾。

2）循環利用業務經營模式

公司循環利用業務主要包括輪胎翻新材料以及翻新輪胎的生產和銷售。輪胎翻新材料包括胎面膠等產品，原材料包括膠料和廢舊輪胎。膠料由公司采購部門根據訂單量同輪胎產品的原材料同時采購。翻新胎的原材料包括上述翻新材料和廢舊輪胎。廢舊輪胎由公司相關部門集中采購。符合翻新標準的舊輪胎經過翻新處理和檢測合格后，銷售給終端客戶。

3）輪胎貿易經營模式

公司輪胎貿易業務主要由公司的海外子公司負責運營，采取市場化運作方式，采購其他公司生產的輪胎產品并對外銷售。

根據上述公司主要業務經營模式，公司資金需求主要體現在以下兩方面：土地、設備和軟件等長期資產的購置；開發及研發費用、原輔材料及備品備件采購、成品庫存等營運資本。

長期資產購置主要為項目投資，公司2020年主要項目投資：沈陽工廠新建300萬套全鋼子午胎項目，該項目預計總投資額200，420萬元，其中2020年計劃投資134，407萬元；東營工廠半鋼子午胎擴建項目投資62，500萬元；越南工廠半鋼子午胎擴建項目投資20，200萬元。另外，公司各工廠日常還需要對生產設備等固定資產進行更新和改造，2020年預計公司在固定資產的維修、更新改造上投入金額為31，060.21萬元。

日常營運資金需求方面，除正常營運資金外，考慮到市場及生產需求波動因素，公司計劃在2020年第一季度進行適量的原輔材料儲備，因此年末貨幣資金余額較高。預算資金用途如下：

單位：人民幣萬元

截至2019年末，公司貸款余額60.13億元，其中長期貸款余額19.04億元，短期貸款余額36.87億元，一年內到期的非流動負債4.22億元，資產負債率58.55%，較2018年末資產負債率有所降低。短期貸款均為一年內到期，長期借款及一年內到期的非流動負債到期時間分布如下表所示：

考慮到公司2020年的項目投資預算及日常營運資金需求，同時結合公司銀行貸款實際情況，公司未對貨幣資金規模進行大規模調整。未來，公司也將根據內外部環境的變化，在適當的時機調整公司的資金結構，合理調整公司的融資規模。

（2）主要受限資金的情況，包括受限原因、受限額度、債權人名稱、是否關聯方等信息

截至2019年末，公司主要受限資金情況如下：

單位：人民幣萬元

（3）結合年度日均貨幣資金余額及貨幣資金存放和使用情況，說明利息收入和貨幣資金規模是否匹配

公司2019年末貨幣資金為38.12億元，存放明細如下：

單位：人民幣萬元

注：其他小計為公司在單個機構存放金額低于70萬元人民幣的合計金額。

公司2019年月均貨幣資金余額35.45億元，為保持資金流動性，公司在購買部分期限靈活的短期保本理財產品的同時，將剩余人民幣存款存在銀行結算戶獲取活期存款利息。2019年末，公司貨幣資金整體余額38.12億元，其中境內外存放資金及實現利息收入列示如下：

單位：人民幣萬元

公司存放在境內的資金2019年度產生利息收入2，166.86萬元，按2019年末存放在境內貨幣資金余額231，633.12萬元簡單測算的利息收益率約為0.94%，高于0.35%的活期存款基準利率，其主要原因是公司將貨幣資金中的部分受限資金存為定期存款，利息收入相對較高。

公司存放在鏡外的貨幣資金幣種包含美元、歐元、英鎊和盧布等，其中約90%為美元，而美元存款平均年利率僅約為0.05%，因此，境外貨幣資金2019年度產生的利息收入為151.33萬元，約占整體利息收入的6.53%，境外資金產生的利息收入占公司整體利息收入的比例低于境外資金余額占整體資金余額的比例。

綜上分析，公司2019年度利息收入與公司貨幣資金規模相匹配。

（4）除已披露的受限貨幣資金外，是否存在其他潛在的限制性安排、與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶以及貨幣資金被他方實際使用的情況

除已披露的受限貨幣資金外，2020年汽車配件展會，公司不存在其他潛在的限制性安排、與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶以及貨幣資金被他方實際使用的情況。，

（5）結合未來資金使用規劃，分析公司償債能力及風險

公司資金未來將主要用于公司日常經營活動所產生的營運資金占用及投資活動的自有資金出資。公司2020年主要項目投資及日常營運資金需求預計334，365.95萬元。

公司2019年實現經營性凈現金流200，876.00萬元，2020年隨著相關工廠擴產產能的逐步達產，預計現金流情況會較2019年有較大提升。

截至2019年末，公司流動資產847，054.68萬元，較上年末增長23.49%；流動負債846，672.57萬元，較上年末增長0.39%。流動負債增長率遠低于流動資產增長率，公司流動比率也比2018年末增長23.01%，企業資產的變現能力增強，短期償債能力增強。截至2019年末，公司資產總計1，787，732.51萬元，較上年末增長16.94%；公司負債合計1，046，796.70萬元，較上年末增長16.69%，公司資產負債率由2018年的58.68%降至58.55%。公司速動比率為0.74，流動比率為1.00。2020年，隨著公司擴產產能逐步達產及非公開發行股票資金到位，預計公司整體現金流將會持續優化。

會計師回復：

針對公司上述問題，結合2019年度審計、本次專項核查，我們執行了以下核查程序：

（1）了解貨幣資金循環的關鍵內部控制，評估控股股東凌駕于內部控制之上的資金占用風險，評價關鍵內部控制的設計及執行是否有效，并測試相關內部控制測試運行有效性；

（2）針對融資情況及資金安排進行公司高管訪談，獲取公司資金預算表，抽查大額資金預算執行情況；

（3）了解、評價并測試與識別和披露關聯方及其關聯交易相關的內部控制的設計和運行的有效性；

（4）核對公司企業信用報告，關注是否存在為控股股東以及其他公司提供擔保情況；

（5）取得公司銀行對賬單，進行細節測試，分析并判斷是否存在異常資金收付情況；

（6）對期末銀行賬戶余額實施函證程序；

（7）取得受限資金明細及相關合同，進行細節測試，查驗受限原因，核對保證金與應付票據、信用證的勾稽關系，檢查是否存在為關聯方擔保行為；

（8）取得公司關聯方清單和關聯交易清單，通過其他公開渠道，了解公司及其實際控制人的關聯方關系是否完整，是否存在未識別的關聯方關系及其交易；

（9）取得公司各銀行賬戶明細，按賬戶平均月度存款測試利息收入；取得利息收入進賬單，進行細節測試，分析并判斷利息收入和貨幣資金規模是否匹配；

（10）了解融資環境及公司債務風險預警機制，抽查公司對償債能力和債務風險測評記錄。

經核查，我們認為：

（1）公司關于融資用途及融資規模的合理性分析符合賽輪輪胎實際情況；

（2）公司關于主要受限資金的情況說明符合賽輪輪胎實際情況；

（3）公司關于2019年度貨幣資金存放和使用情況說明、利息收入和貨幣資金規模匹配情況分析符合賽輪輪胎實際情況；

（4）公司除已披露的受限貨幣資金外，不存在其他潛在的限制性安排、無與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶、被他方實際使用的情形；

（5）公司關于未來資金使用規劃說明符合賽輪輪胎實際情況，公司有足夠償債能力，相關風險較低。

2.年報披露，公司前期收購賽輪北美和動力輪胎形成商譽4.67億元，未計提過減值準備。期末公司商譽余額2.96億元，同比下降46.24%，主要因本年計提動力輪胎商譽2.39億元。2019年，賽輪北美及動力輪胎按照各自經營模式分別獨立開展經營活動，公司不再對賽輪北美及動力輪胎進行一體化管理，本期末將賽輪北美銷售業務及動力輪胎銷售業務作為獨立的資產組，進行商譽減值測試。請公司補充披露：（1）動力輪胎商譽的形成原因，相關資產組包含資產的具體項目；（2）公司將賽輪北美及動力輪胎商譽分拆的依據及合理性，是否符合《會計準則》相關規定；（3）動力輪胎業績預測情況，自收購以來各報告期主要財務數據，以及各報告期末商譽減值測試的具體過程，包括指標選取情況、選取依據及合理性，列示營業收入、收入增長率、凈利潤、毛利率、費用率、凈利率水平、自由現金流、折現率等重點指標的來源；（4）結合動力輪胎前期盈利預測、實際實現及各期末商譽減值測試情況，說明是否存在前期商譽減值計提不充分的情形；（5）請評估師和會計師對上述問題發表明確意見。

公司回復：

（1）動力輪胎商譽的形成原因，相關資產組包含資產的具體項目

動力輪胎是一家注冊于加拿大安大略省的輪胎銷售公司，公司注冊號碼為2608002，成立日為2017年11月27日。動力輪胎的商譽形成來自于公司并購FORTE Rubber International Inc.（簡稱“福銳特橡膠”）。

2014年6月，公司根據股權轉讓協議，以 28，080萬元收購福銳特橡膠 52%股權，加上原取得福銳特橡膠48%股權，公司完成對福銳特橡膠100%控股。同時，公司以7，200 萬元收購福銳特橡膠控股子公司GOMA International Corp.（簡稱“國馬集團” ） 10%股權（于收購日前，福銳特橡膠持有國馬集團75%股權）。上述并購完成后，公司共持有福銳特橡膠100%股權、國馬集團85%股權，從而實現對福銳特橡膠及其子公司國馬集團控制，納入公司合并范圍。公司因該項并購形成的商譽在購買日（2014年6月30日）的價值為4.53億元。

基于公司對北美市場的戰略發展規劃，拓展賽輪品牌輪胎在北美地區市場占有率，同時促進福銳特橡膠不同銷售業務板塊的快速發展，2019年度，公司完成了對福銳特橡膠及其子公司的架構及業務調整，福銳特橡膠及其子公司被重組為動力輪胎和賽輪北美。重組后的動力輪胎主營北美地區非賽輪品牌輪胎的批發銷售業務，該批發銷售業務主要為自中國采購非賽輪品牌輪胎后，存放倉庫，然后對外開展批發銷售業務；賽輪北美主營北美地區賽輪品牌輪胎的合同銷售業務，主要為賽輪北美接到客戶訂單后，自賽輪集團所屬工廠采購，直接運抵客戶處。于2019年度，公司參照并購時評估基準日時點批發銷售業務資產組以及合同銷售業務資產組公允價值占比情況，對上述并購福銳特橡膠時產生的商譽進行分攤，確定分攤至動力輪胎銷售業務資產組的商譽金額為人民幣2.39億元。

截至2019年末，動力輪胎銷售業務資產組包含資產的具體項目如下：

單位：人民幣萬元

（2）公司將賽輪北美及動力輪胎商譽分拆的依據及合理性，是否符合《會計準則》相關規定

（一）福銳特橡膠主要業務的延續及分拆情況

2014年6月，公司完成對福銳特橡膠的并購后，公司延續了福銳特橡膠原有的生產經營活動方式和對資產的決策方式，即：對于福銳特橡膠及其子公司的業務中包含的批發銷售業務及合同銷售業務，仍然采取了一體化管理，故將其認定為一項資產組組合。因此，公司對于福銳特橡膠及其子公司的全部業務按照一項資產組組合進行商譽減值測試。

（二）商譽分拆的依據

《企業會計準則第8號-資產減值》第二十四條規定：“企業進行資產減值測試，對于因企業合并形成的商譽的賬面價值，應當自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，應當將其分攤至相關的資產組組合。在將商譽的賬面價值分攤至相關的資產組或者資產組組合時，應當按照各資產組或者資產組組合的公允價值占相關資產組或者資產組組合公允價值總額的比例進行分攤。公允價值難以可靠計量的，按照各資產組或者資產組組合的賬面價值占相關資產組或者資產組組合賬面價值總額的比例進行分攤。企業因重組等原因改變了其報告結構，從而影響到已分攤商譽的一個或者若干個資產組或者資產組組合構成的，應當按照與本條前款規定相似的分攤方法，將商譽重新分攤至受影響的資產組或者資產組組合。”

鑒于公司已于2019年度實施完成了對福銳特橡膠及其子公司架構及業務的重組，實現了合同銷售業務及批發銷售業務的完全徹底分拆，因此，依據上述《企業會計準則第8號-資產減值》第二十四條的規定，按照并購評估基準日時點合同銷售業務及批發銷售業務資產組公允價值占比，公司將原并購時產生的商譽重新進行了分攤。

（3）動力輪胎業績預測情況，自收購以來各報告期主要財務數據，以及各報告期末商譽減值測試的具體過程，包括指標選取情況、選取依據及合理性，列示營業收入、收入增長率、凈利潤、毛利率、費用率、凈利率水平、自由現金流、折現率等重點指標的來源

（一）動力輪胎銷售業務資產組業績預測情況：

單位：人民幣萬元

（二）動力輪胎自成立日至報告期，動力輪胎銷售業務資產組財務數據如下：

單位：人民幣萬元

（三）商譽減值測試的具體過程包括指標選取情況、選取依據及合理性，列示營業收入、收入增長率、凈利潤、毛利率、費用率、凈利率水平、自由現金流、折現率等重點指標的來源

1.營業收入分析及預測

展館名稱 : 薩爾斯堡展覽中心(Salzburg Exhibition Centre)2017年芬蘭赫爾辛基國際汽配展 CARAVAN HELSINKI 展會時間 : 2017-01-20 至 2017-01-22 展館名稱 : 赫爾辛基展覽中心 2017年印尼國際汽車改裝暨汽配展AUTOPRO Indonesia。

輪胎銷售-批發業務歷史年度營業收入包括乘用車系列、卡車系列、特種胎系列、其他系列的輪胎銷售，2017年至2019年的銷售情況如下：

單位：人民幣萬元

從上表數據可以看出，2019年收入出現下滑趨勢。原因為：于2019年度，動力輪胎進行客戶敏感度測試，對于原毛利率低的客戶進行研判，通過提升價格等方式來提高盈利能力，使得部分客戶不再繼續采購公司產品，使得銷售收入下降。因動力輪胎批發業務主要為自國內采購第三方品牌輪胎后，存放于倉庫，然后對外開展批發銷售業務。近年來，客戶為降低輪胎采購成本，逐步建立自己的輪胎倉庫，不再通過批發的形式進行采購，而是通過合同業務形式直接自輪胎生產企業采購。公司預計以后年度批發業務的輪胎銷售不會有較大增長，預測收入增長率約2%。

預測情況詳見下表：

單位：人民幣萬元

2.主營業務成本分析及預測

2017年至2019年歷史主營業務成本數據列示如下：

單位：人民幣萬元

主營業務成本為輪胎采購成本，因不同系列輪胎以及同系列不同規格輪胎毛利率略有差異，使得公司近三年綜合毛利率出現小范圍波動。考慮到未來輪胎批發業務市場不會出現較大波動，且2019年綜合毛利率與近3年平均值基本一致，故預測期毛利率按照2019年各系列輪胎產品毛利率進行預測。

3.期間費用的預測

對銷售費用的預測首先是根據各項費用與營業收入的相關性將其劃分為固定費用和變動費用，而對于固定費用根據企業未來經營費用發生的合理性分析后進行預測，對于變動費用，根據該類費用發生與營業收入的依存關系進行預測。

財務費用包含利息費用、金融手續費、匯兌損益，根據公司資金使用計劃確定相關數據。

單位：人民幣萬元

4.折舊與攤銷的預測

預測期內根據存量資產與追加更新資產情況按企業現行會計折舊政策計算。

永續期，根據資產剩余折舊年限、折舊年限、永續期剩余經濟年限、資產耐用年限，采用年金化算法進行預測。

45、2017中國國際粉末冶金展覽會 舉辦日期:2017.11.20-22 | 城市:上海 | 舉辦場館:上海新國際博覽中心 46、2017第十一屆上海國際電力設備及技術展覽會 (EP Shanghai 2017) 第十屆上海國際電工裝備展覽會 (Electrical Shanghai

5.資本性支出預測

預測期內，考慮各類資產經濟耐用年限，于資產經濟耐用年限末按各類固定資產中各項資產購置價之和進行資本性支出預測。永續期，資本性支出根據資產經濟耐用年限、永續期資產剩余經濟使用年限，按各類固定資產購置價之和采用年金化算法進行預測。

6.營運資金預測、營運資金增加額的確定

營運資金系指企業在不改變當前主營業務條件下，為維持正常經營而需新增投入的營運性資金。首期營運資金為當期需要投入的營運資金。后期的營運資金增加額=當期營運資金-上期營運資金。

單位：人民幣萬元

注：動力輪胎銷售業務資產組包含動力輪胎經營性長期資產，經營性長期資產無法脫離營運資金獨立產生現金流，故資產組需要匹配相應營運資金。2020年為預測期第一年，需要進行營運資金一次性投入，該營運資金一次性投入額取自2019年末動力輪胎賬面營運資金（經營性流動資產減經營性流動負債的凈額）加上2020年增加的營運資金；2021年至2024年營運資金增加額為基于2020年一次性營運資金投入的基礎上，根據預測營業收入規模，確定營運資金的新增金額；因永續期營業收入規模同2024年保持一致，故無營運資金增加。

企業回在新一輪科技革命和產業變革的持續深入賦予全產業鏈新發展的契機下，2023第二屆長三角國際汽車產業及供應鏈博覽會將于2023年5月24-26日繼續在安慶會展中心舉辦。以“創新驅動，智行未來”為主題，設立汽車先進制造展區、汽車零部件展區、新能源。

7. 凈利潤的預測結果

經上述測算，資產組凈利潤的預測情況如下表：

單位：人民幣萬元

8.折現率的確定

（1）折現率的計算公式：

（2）相關參數的選取與計算

無風險報酬率Rf：輪胎銷售-批發業務的主要市場為北美市場，基于美國股票市場可供比較的上市公司較多，故選擇美股相關上市公司作為可比公司，故相應選取美國的國債到期收益率作為估算依據，取美國十年期國債到期收益率Rf= 1.92%。

市場風險溢價（ERP）：采用公認的成熟市場（美國市場）的風險溢價對加拿大的市場風險溢價進行調整，經計算，加拿大市場風險溢價ERP=5.20%。

A.權益系統風險系數的確定

經計算，與資產組經營相關的權益系統風險系數如下：βL =[1+(1-T)×D/E]×βU= 0.7568

B. 個別風險因素Rs

國外汽車配件展會太多了，給你列舉兩個17年最近的展會，如果想了解更多就上展易網。2017年阿爾及利亞國際汽配展 舉辦時間：2017-02-27 至 2017-03-02 2017年哈薩克斯坦國際汽車零配件及售后服務展覽會 舉辦時間：2017-

輪胎銷售-批發業務的實施主體與對比公司相比在以下幾個方面存在特殊因素，因此存在公司特有風險。主要包括：非上市公司治理風險、市場規模風險、客戶集中風險、管理及內部控制風險的風險等特有經營風險。

經上述分析，確定特有風險超額收益率Rs的值為4.00%。

（3）折現率的計算

將上述參數代入公式，稅前折現率WACCBT=13.40%

9.可收回金額的確定

單位：人民幣萬元

經上述測算，資產組的可收回金額為462.09萬元。

（4）結合動力輪胎前期盈利預測、實際實現及各期末商譽減值測試情況，說明是否存在前期商譽減值計提不充分的情形

2014年6月收購完成后，公司對福銳特橡膠業務一直采取一體化管理，公司將其全部業務認定為一項資產組組合，并對該資產組組合進行商譽減值測試。故2019年以前，公司未單獨對動力輪胎銷售業務資產組進行盈利預測及商譽減值測試。

2014年至2018年以上資產組組合商譽減值測試情況如下：

單元：人民幣萬元

根據以上測試結果，賽輪北美和動力輪胎銷售業務資產組組合無需計提商譽減值準備。

（1）了解與商譽減值相關的內部控制，評價其設計合理性，并測試相關內部控制運行有效；

（2）評估外部評估師的勝任能力、專業素質及客觀性；

（3）對公司管理層進行訪談，了解公司對賽輪北美和動力輪胎管理模式；

（4）取得了商譽形成時的收購協議及評估文件，復核公司對商譽所在資產組或資產組合的劃分合理性及商譽賬面價值在資產組或資產組組合之間是否恰當分攤；

（5）復核商譽減值測試方法：評價商譽減值測試關鍵假設是否恰當；評價減值測試使用關鍵參數是否合理，包括預期增長率、穩定期增長率、利潤率、折現率等相關參數；

（6）獲取管理層對商譽減值測試的相關資料以及外部評估師出具的商譽減值測試報告，復核商譽減值測試過程；

（7）檢查與商譽減值相關的信息是否在財務報表中作出恰當列報和披露。

經實施上述審計程序后，我們認為：

（1）公司關于動力輪胎商譽的形成原因、相關資產組包含資產的具體項目說明符合公司實際情況；

（2）公司將賽輪北美及動力輪胎商譽分拆的依據充分，符合《會計準則》相關規定；

（3）公司關于動力輪胎業績預測情況同公司業務實際情況相匹配，自收購以來各報告期主要財務數據真實，各報告期末商譽減值測試的具體過程說明符合公司實際情況；

（4）結合公司動力輪胎前期盈利預測及盈利實際實現情況，賽輪輪胎前期不存在商譽減值情形。

評估師回復：

針對商譽減值測試涉及的現金流預測，評估機構實施的評估核查程序主要包括：

1、對管理層進行訪談，了解并搜集行業信息和相關參數資料，對企業經營、資產、財務分析進行盡職調查和清查，獲取、核對公司提供的財務數據，包括財務報表、主營業務收入、主營業務成本、銷售費用、財務費用等科目基準日及歷史明細數據。

2、搜集與資產組相關的戰略發展規劃、銷售計劃、在手合同訂單，獲得預測數據的支持資料，分析預測數據是否與歷史數據、銷售計劃、行業數據、宏觀經濟運行狀況等相符，將預計未來現金現值時的基礎數據與歷史數據及其他支持性證據進行核對，并考慮合理性。

3、在資產核實和盡職調查的基礎上，結合行業情況、經濟環境，分析復核公司預計未來現金流量現值的依據的合理性。

經核查，評估師認為，計算含商譽資產組的可收回金額涉及的各項指標及依據具有合理性。

二、關于公司經營情況

3.年報披露，公司2019年營業收入151.28億元，同比增長10.55%；公司期末應付賬款15.79億元，同比下降13.45%；應付票據16.76億元，同比下降9.90%；公司2019年經營活動產生的現金流量凈額為20.09億元，同比增加0.49%，變動較小。請公司補充披露：（1）結合公司業務模式、采購與付款政策、供應商變化等情況，說明公司營業收入增加的情況下應付項目下降的原因；（2）結合公司銷售與回款政策、主要客戶結算方式變化等情況，說明公司營業收入增加的情況下經營活動產生的現金流量凈額下降的原因；（3）請會計師對上述問題發表意見。

公司回復：

（1）結合公司業務模式、采購與付款政策、供應商變化等情況，說明公司營業收入增加的情況下應付項目下降的原因

會展城028 2017第十五屆廣州國際汽車制造裝備及材料展覽會 2017-06-02 2017-06-04 廣州保利世貿博覽館 會展城029 2017中國廣州國際石斛博覽會 2017-06-16 2017-06-18 廣交會琶洲展館 會展城

公司2019年末應付賬款15.79億元，較年初下降2.45億元，主要是由于材料類及設備類采購金額下降所致；應付票據16.76億元，較年初下降1.84億元。

公司營業收入增加的情況下應付項目下降主要是因為：

1）2019年天然膠采購價格變動趨勢為先漲后跌，基于公司對于天然膠價格走勢的研究預測，公司于天然膠價格低點增加采購量，使得公司2019年度天然膠采購平均價格低于2018年度；同時，合成膠采購價格2019年整體呈震蕩下跌趨勢，導致公司橡膠類應付賬款低于2018年度。2019年鋼絲簾線、炭黑、簾子布采購價格整體呈下降趨勢，同時2019年公司在上海設立全資子公司負責除膠類以外的主要原材料的集中采購，與供應商的議價能力大大增強，導致公司鋼絲簾線、炭黑、簾子布等應付賬款2019年相比2018年大幅降低。

3）公司應付票據相較年初下降1.84億元，主要是因為公司本年信貸融資規模的大幅增加，長期借款本金相較期初增加13.51億元，緩解了短期融資的需求，公司開具銀行承兌匯票減少，使得期末應付票據金額下降9.90%。

（2）結合公司銷售與回款政策、主要客戶結算方式變化等情況，說明公司營業收入增加的情況下經營活動產生的現金流量凈額下降的原因

2019年度，公司營業收入151.28億元，同比增長10.55%；2019年經營活動產生的現金流量凈額為20.09億元，同比增加0.49%，公司營業收入增加的情況下經營活動產生的現金流量凈額增長不同步，主要原因是： 2019年度，公司員工數量增加及平均薪酬提升，導致支付給職工以及為職工支付的現金較上年同期增加1.45億元，同比增長13.52%（其中：2019年末員工人數相較上年末增加708人，2019年度員工整體薪酬提升約10%）；支付其他與經營活動有關的現金相較上期增加0.94億元，同比增長17.22%，主要為公司生產規模及銷售規模擴大導致相關費用增加，其中：2019年度加大品牌宣傳投入，包括贊助西甲足球隊瓦倫西亞俱樂部、環塔拉力賽、絲綢之路拉力賽以及飄移系列賽，并積極參加國際輪胎展會及汽車配件展覽會等，使得廣告宣傳費支出較上年增加4，778.58萬元；積極與經銷商、客戶深入交流，拓展銷售渠道，同時積極開拓原材料采購渠道，使得業務招待費支出較上年增加2，500.54萬元；踐行社會責任，開展各項慈善捐贈活動，包括向青島科技大學、WCC 世界兒童癌癥慈善組織等單位捐贈款項，使得捐贈支出較上年增加1，253.71萬元。

（1）了解公司所屬行業周期性特點、生產經營情況、主要采購及銷售政策，了解公司在2019年銷售收款、采購付款結算方式；

（2）抽查主要客戶合同約定結算方式，檢查銷售收款主要支持性文件，包括銷售合同、銷售訂單、銷售發票、結算單等檢查銷售收款真實性、檢查結算方式是否發生變化；

（3）抽查主要供應商合同約定結算方式，檢查采購環節相關的支持性文件，包括采購合同，采購訂單，采購發票、驗收單、結算單等檢查采購付款真實性、結算方式是否發生變化及是否按照合同約定進度付款；

（4）針對主要供應商抽取采購合同查驗應付賬款款項性質。

經實施上述審計程序后，我們認為：

（1）公司關于業務模式、采購與付款政策、供應商變化等、營業收入增加的情況下應付項目下降的原因分析符合公司實際情況；

（2）公司關于營業收入增加的情況下經營活動產生的現金流量凈額下降的原因分析符合公司實際經營情況。

4.年報披露，公司2019年管理費用5.92億元，同比增長61.80%，主要為股權激勵費用增加1.23億元；另外本期研發費用3.2億元，同比增長38.67%。請公司補充披露：（1）股權激勵相關處理的會計政策、計量方法，說明限制性股票授予日的公允價值依據，是否符合《會計準則》的相關規定；（2）公司目前重點研發項目的情況，包括項目名稱、研發計劃、擬投入金額、目前投入金額、形成資產明細及金額、直接投入資金支出去向等；（3）請會計師對上述問題發表意見。

公司回復：

（1）股權激勵相關處理的會計政策、計量方法，說明限制性股票授予日的公允價值依據，是否符合《會計準則》的相關規定

根據《企業會計準則第11號——股份支付》和應用指南，企業以回購股份形式獎勵本企業職工的，屬于權益結算的股份支付，應當進行以下處理：

（一）回購股份

企業回購股份時，應當按照回購股份的全部支出作為庫存股處理，同時進行備查登記。

1.2018年限制性股票激勵計劃

公司分別于 2018 年 10 月 29 日、2018 年 11 月 15 日召開了第四屆董事會第十八次會議和 2018 年第五次臨時股東大會，審議通過了《關于回購公司股份的議案》等相關議案，截至 2018 年 12 月 5 日收盤，公司通過回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購公司股份共計134，780，045股，回購價格區間為2.39元/股-2.75元/股，回購共計支付34，842.25萬元（含各種交易費用），按照回購股份的全部支出34，842.25萬元作為庫存股核算，同時進行備查登記。

2.2019年限制性股票激勵計劃

公司于2019年8月27日召開第四屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份的方案》，截止2019年10月15日，公司完成回購股份共計134，727，228股，回購價格區間為4.04元/股-4.45元/股，回購共計支付57，499.98萬元（含各種交易費用），按照回購股份的全部支出57，499.98萬元作為庫存股核算，同時進行備查登記。

（二）確認回購義務

參照《企業會計準則解釋第7號》：對于公司授予限制性股票的股權激勵計劃，向職工發行的限制性股票按有關規定履行了注冊登記等增資手續的，上市公司應

(下轉C20版)